Introducation

Le 1^er novembre 2019, la loi fédérale du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales entre en vigueur.

À l'avenir, les actions au porteur ne seront autorisées que si elles sont émises par des sociétés cotées en bourse.

La société est tenue de convertir les actions au porteur en actions nominatives d’ici au 30 avril 2021 au plus tard.

Modification forcée

Le registre du commerce, convertira automatiquement les actions, si la société ne les a pas converties avant le 1^er mai 2021. Cette conversion automatique, ne dispense pas les sociétés d’adapter les statuts et de mettre en œuvre la conversion des actions. A compté de cette date, aucune modification au registre du commerce ne sera acceptée, sans la modification des statuts.

Quel changement pour les actionnaires

Les détenteurs des actions au porteur, doivent s’inscrire sur le registre des actionnaires tenu par la société selon l’art. 697i du code des obligations (CO).  Les droits des actionnaires ne changent pas suite à la conversion, néanmoins les certificats au porteur doivent être récupérés et annulés.

Violation du devoirs d’annonce

A compté du 1^er mai 2021, les détenteurs d’actions au porteur n’ayant pas encore procédé aux annonces légales, ne pourront que demander leur inscription au registre des actionnaires, uniquement par voie judiciaire ou avec l’accord de la société.

A défaut d’annonce d’ici le 30 octobre 2024, les actions qui ne seront pas inscrites dans le registre deviendront nulles et sans valeur.

Bon à savoir

Une mauvaise tenue du registre des actions ou des ayant droit économique lacunaire entrainera des sanction de la part des autorités.

De plus, tout historique lacunaire dans le registre des actionnaires des ayants droits économiques d’une société suisse justifie, selon l’Administration fédérale des contributions (AFC), l’application de la théorie des anciennes réserves, voire de la transposition internationale. En conséquence, l’impôt anticipé (35%) prélevé sur les distributions de dividendes n’est pas remboursé.

Afin d’éviter des poursuites pénales ou la nullité des actions au porteur, MVO Fiducia Sàrl, vous accompagnera dans ces démarches.